Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht weist zahlreiche Bezugspunkte insbesondere zum Kapitalmarktrecht auf. Probleme im Gesellschaftsrecht treten dabei insbesondere auf, wenn Streit zwischen den Gesellschaftern einer Kapital- oder Personengesellschaft entsteht, oder wenn aufgrund veränderter äußerer Umstände eine Anpassung der gesellschaftsrechtlichen Regelungen notwendig ist.

Im Rahmen der Gründungsberatung entwerfen wir zudem gemeinsam mit unseren Mandanten den gesellschaftsrechtlichen Aufbau und die notwendigen Vertragswerke. HEE Rechtsanwälte verfügt über jahrelange Erfahrungen im Bereich des Gesellschaftsrechts, insbesondere in der streitigen Auseinandersetzung von Gesellschaftern untereinander. Nach unserer Erfahrung ist es sinnvoll, bereits beim Entstehen von Streitpunkten einen Rechtsanwalt hinzuzuziehen, um eine gerichtliche Auseinandersetzung möglichst zu vermeiden. Im Streitfall vertreten wir unsere Mandanten selbstverständlich auch gerichtlich.

Gründung

Bei der Gründung von Gesellschaften, wobei hier ein Schwerpunkt im Bereich der Gründung von GmbH und UG liegt, werden für den zukünftigen Gesellschafter und die Organe der Gesellschaft, insbesondere den Geschäftsführer, entscheidende Weichen gestellt. Fehler sollten in dieser Phase tunlichst vermieden werden, weil sie sich auf den gesamten Bestand der Gesellschaft auswirken können.

Zudem sind die Interessen der Gesellschafter gegeneinander abzuwägen und ausgleichend zu berücksichtigen. Nur ein Gesellschaftsvertrag, der alle Interessen sämtlicher Gesellschafter ausreichend und ausgewogen berücksichtigt, kann lange Bestand haben. Ein fehlerhafter oder unzureichender Gesellschaftsvertrag ist dagegen geeignet, die Gesellschaft in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung zu hemmen.

Im Rahmen der Gründerberatung werden daher alle wechselseitigen Interessen der Gründer zunächst erfragt; im Gesellschaftsvertrag ist dann auf einen Ausgleich dieser, mitunter gegenläufigen, Interessen hinzuarbeiten.

Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse

Gerade in Fällen, in denen unsere Mandanten sich als Kapitalgeber beteiligt haben, wie dies bei zahlreichen Fonds der Fall ist, ist es im Fall der Krise der Gesellschaft oder bei wichtigen Weichenstellungen entscheidend, dass der jeweilige Gesellschafter seine Rechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen kennt und zielgerichtet ausübt.

Wir verfügen über jahrelange Erfahrungen bei der Vorbereitung von und der Teilnahme für unsere Mandanten an Gesellschafterversammlungen. Hierbei liegt ein Schwerpunkt auch auf der Ausübung der gesellschaftsrechtlichen Kontroll- und Informationsrechte, die weitergehende Schritte vorbereiten können und oft erst möglich machen.

Für den Fall, dass bereits gefasste Gesellschafterbeschlüsse nicht die Zustimmung unserer Mandanten finden, besteht zudem die Möglichkeit der Überprüfung dieser Beschlüsse. Gegebenenfalls kann sodann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines solchen Beschlusses gerichtlich festgestellt werden.

Auflösung und Auseinandersetzung

Auch bei Beendigung der Gesellschaft, sei es durch Liquidation der Gesellschaft selbst oder durch Kündigung eines Gesellschafters, beraten wir unsere Mandanten umfassend. Hier ist besonderes Augenmerk auf den Ausschluss einer Nachhaftung und die korrekte Ermittlung eines Auseinandersetzungsguthabens zu legen. HEE Rechtsanwälte verfügt über umfassende Erfahrung bei der Beratung und Betreuung im Rahmen der Beendigung eines gesellschaftsrechtlichen Verhältnisses.

Unsere Leistungen

  • Gründung von Gesellschaften, insbesondere UG und GmbH
  • Gestaltung von Gesellschaftsverträgen
  • Ausgestaltung von Geschäftsführerverträgen
  • Restrukturierung, Insolvenz
  • Übernahme der Geschäftsführung
  • Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen
  • Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
  • Auflösung und Auseinandersetzung 

Erste Hilfe

Unterstützung und Vertretung bei Gesellschafterversammlungen

Kurzfristige anwaltliche Hilfe und Vertretung kann auch im Gesellschaftsrecht erforderlich sein. Insbesondere wenn Gesellschafterversammlungen anstehen und für das Unternehmen oder den einzelnen Gesellschafter wichtige Entscheidungen getroffen werden sollen, bleibt zur Klärung von Rechtsfragen aufgrund von knappen Ladungsfristen oft nicht viel Zeit. Gerade wenn es um Ausschluss eines Gesellschafters geht, gilt es einen kühlen Kopf zu bewahren. Keinesfalls sollte im Vorfeld einer wichtigen Gesellschafterversammlung vorschnell eine Vollmacht zur Abstimmung erteilt werden, wenn man selbst nicht an der angesetzten Versammlung teilnehmen kann. Zunächst sollten bei anstehenden wichtigen Entscheidungen die vertraglichen Regelungen geprüft und die Gesetzeslage geklärt werden. Abhängig vom Ergebnis beraten wir Gesellschafter zu den Möglichkeiten und klären, ob nachteilige Beschlüsse angegriffen werden können.

Für eine möglichst effektive und erfolgreiche Beratung sollte umgehend anwaltliche Hilfe gesucht werden, damit genügend Zeit für die Klärung der rechtlichen Möglichkeiten bleibt.

Beratung und Vertretung bei Geschäftsführerhaftung

Ist es beispielsweise in einer Gesellschaft zu einem Wechsel in der Geschäftsführung gekommen, so treten oft Dinge zu Tage, die zuvor nicht bekannt waren. Ein neuer Geschäftsführer hat dabei auch die Pflicht zu klären, ob die Handlungen und Maßnahmen seines Vorgängers vertretbar waren oder ob dies nicht der Fall war und der Gesellschaft Schadensersatzansprüche zustehen. Auch während einer Geschäftsführung kann sich ein Geschäftsführer seitens der Gesellschafter mit Haftungsvorwürfen konfrontiert sehen. Selbstverständlich führt nicht jede unternehmerische Entscheidung, die sich im Nachhinein als negativ herausstellt zu einer Geschäftsführerhaftung. Hier ist genau zu klären, inwiefern die Voraussetzungen für eine Inanspruchnahme vorliegen. Für einen ehemaligen Geschäftsführer bedeutet dies spiegelbildlich auch, dass nicht jeder Vorwurf einer fehlerhaften Geschäftsführungsmaßnahme zu einer Haftung führt. Sieht sich ein früherer Geschäftsführer einer Gesellschaft mit Ansprüchen oder Vorwürfen konfrontiert, so ist davon abzuraten unmittelbar ohne anwaltliche Beratung Stellung zu nehmen. HEE Rechtsanwälte beraten sowohl betroffene Unternehmen, als  auch in Anspruch genommene Geschäftsführer. In Fällen, in denen eine Geschäftsführungsversicherung vorliegt, ist auch zu klären, wie man sich gegenüber der Versicherung richtig verhält. Ohne zuvor einen Blick in die Versicherungsbedingungen geworfen zu haben, sollte hier nicht agiert werden.

 

Aktuelles aus diesem Rechtsgebiet

Die ärztliche Berufsausübungsgemeinschaft

Wenn Gesellschaftsrecht auf berufsrechtliche Sonderregeln trifft, entsteht leicht Unsicherheit. Was gerade Ärzte bei Kooperationen im Blick behalten sollten, finden Sie in der folgenden Zusammenfassung.

 

1. Maßgebliches Recht

Das geltende Recht zu der Materie ist schwer zu überblicken, da es sich aus Bundesrecht, Landesrecht und von den zuständigen Kammern selbst geschaffenem Berufsrecht zusammensetzt. Im Grundsatz können Sie davon ausgehen, dass auf Sie zugeschnittene Vorschriften Vorrang vor allgemeinen Regeln haben. In erster Linie maßgebend ist damit die ärztliche Berufsordnung des Bundeslandes, in dem Sie praktizieren. Im Zweifel empfiehlt sich eine Nachfrage bei der zuständigen Ärztekammer.

2. Die Gesellschaftsform

Vorab müssen Sie entscheiden, welches rechtliche „Vehikel“ Sie für die ärztliche Zusammenarbeit nutzen. Faktisch sind nur die Gesellschaft bürgerlichen Rechts („GbR“) oder eine Partnerschaftsgesellschaft („PartG“) relevante Optionen, was eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („GmbH“) und die Handelsgesellschaften in aller Regel ungeeignet macht. Ob diese gerade für Ihr Vorhaben ausnahmsweise doch infrage kommen, klären wir gern in einem Beratungsgespräch.

GbR und PartG bestechen mit großem Gestaltungsspielraum: Von den meisten gesetzlichen Vorschriften zu diesen Rechtsformen darf im Gesellschaftsvertrag abgewichen werden.

3. Die Haftung

Der Nachteil dieser Rechtsformen liegt in der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Diese besteht unbeschränkt und kann im Verhältnis zu Dritten nicht wirksam abbedungen werden. Selbst neu eintretende Gesellschafter müssen Gläubigern gegenüber für Altschulden der Gesellschaft einstehen. Bei einer PartG ist aber zumindest eine Haftungsbeschränkung zugunsten der nicht oder nur am Rande mit einem Auftrag befassten Gesellschafter möglich.

4. Die Verteilung der Rechte und Pflichten

Nach dem gesetzlichen Leitbild haben alle Gesellschafter dieselben Rechte und Pflichten. Dies mag zweckmäßig sein, wenn die Gesellschaft nur aus Ärzten mit langjähriger Berufserfahrung besteht, die einen ungefähr gleich großen Patientenstamm mitbringen und gemeinsam in den Aufbau der Praxis (Anschaffung von Geräten etc.) investieren. Entscheidet dagegen ein erfahrener Arzt mit etablierter Praxis, einen Juniorpartner aufzunehmen, muss der Gesellschaftsvertrag diesem Ungleichgewicht Rechnung tragen.
Eine abweichende Verteilung ist grundsätzlich möglich. Zu beachten ist jedoch die berufsrechtliche Einschränkung, dass alle Gesellschafter am unternehmerischen Risiko, an unternehmerischen Entscheidungen und am gemeinschaftlich erwirtschafteten Gewinn beteiligt werden müssen. Letzterer darf nicht ohne Grund in einer Weise verteilt werden, die nicht dem Anteil der persönlich erbrachten Leistung entspricht. Dadurch soll sichergestellt werden, dass es sich um keinen Scheingesellschafter handelt, der nur aus Abrechnungsgründen beschäftigt wird.
Folglich muss der Gesellschaftsvertrag genaue Vorgaben zum Verteilungsmechanismus machen, aus denen insbesondere zu ersehen ist, woraus sich die Andersbehandlung eines Gesellschafters rechtfertigt.

5. Der Gesellschafterwechsel

Die Zulassung zur Behandlung von Kassenpatienten wird grundsätzlich zunächst nicht der Gesellschaft, sondern nur den einzelnen Ärzten erteilt, eine rechtsgeschäftliche Übertragung ist nicht möglich. Zugelassen werden kann eine Praxis selbst aber beispielsweise in der Form des MVZ (Medizinisches Versorgungszentrum). Problematisch kann es sein, wenn ein Arzt die Praxis verlässt, denn für die übrigen verringern sich kaum die laufenden Kosten. Folglich besteht ein Interesse daran, durch die Einlage eines Nachfolgers das Gesellschaftsvermögen zu mehren. Bei einer Berufsausübungsgemeinschaft mit unterschiedlichen Fachrichtungen ist zudem wichtig, Ersatz für den ausscheidenden Facharzt zu finden, um dessen Patientenstamm halten zu können. Für den Nachfolger muss aber ein Vertragsarztsitz frei sein – was nicht der Fall sein wird, wenn der Planbereich, in dem die Praxis liegt, zwischenzeitlich wegen Überversorgung gesperrt wurde.
Durch die richtige Gestaltung des Gesellschaftsvertrags können Sie sozialrechtliche Vorschriften für sich nutzbar machen und dennoch eine Nachbesetzung mit Ihrem Wunschkandidaten erreichen. Was Sie beachten müssen, damit eine entsprechende Klausel wirksam ist, erfahren Sie in der persönlichen Beratung.

Fazit

Jeder Fall ist anders, doch den meisten individuellen Bedürfnissen kann mit passenden Regeln im Gesellschaftsvertrag begegnet werden. So groß der Gestaltungsspielraum hierbei auch ist, darf nicht vergessen werden, dass er seine Grenzen in zwingenden gesetzlichen Vorschriften und vor allem im ärztlichen Berufsrecht findet. Die Kanzlei HEE Rechtsanwälte steht Ihnen bei der Formulierung der für Sie wichtigen Klauseln gern beratend zur Seite. Wenn Sie sich für die Gründung, die Übernahme oder die Zusammenlegung von Arztpraxen interessieren und hier Rat und Hilfe bei der Ausgestaltung suchen, wenden Sie sich gern unverbindlich über unser Kontaktformular an uns.


Gesellschaftsrecht


Zur Liste